법도 비웃는 삼성 이재용의 오만…바이오로직스 분식회계 논란 파장

이재용 경영권 승계위해 ‘법원’이 비단길 깔아줘…

서울의소리 | 입력 : 2018/05/07 [15:06]

금융감독원, 거짓회계자료 가치 부풀린 정황 포착

 

이재용 삼성전자 부회장이 최순실 게이트에 연루되어 수사를 받거나 수감 중인 상황에서도 삼성그룹 전부를 집어 삼키기 위한 작업을 착실히 진행되어왔음이 드러났다.

 

법원은 최순실 관련 재판에서 이재용 부회장에 대한 삼성의 경영권 승계 작업이 없었다고 판단했지만, 모든 정황은 삼성그룹 전체가 이재용 부회장 한 사람의 승계 작업을 위해 움직였다는 것이 드러나고 있다.

 

한국의 금융감독원은 지난 2016년 삼성바이오로직스가 상장되기 전에 거짓 회계자료를 만들어 기업 가치를 부풀린 것으로 보고, 위반사실과 예정된 조처의 내용을 당사자들에게 미리 안내하는 ‘조치사전통지서’를 회사와 감사인(삼성·안진회계법인)에 통보했다고 1일 밝혔다.

 

삼성그룹이 바이오로직스의 기업가치를 부풀리면, 가장 유리한 계열사는 제일모직이다. 제일모직은 삼성바이오로직스 지분의 절반을 갖고 있는데, 제일모직은 이 부회장 경영권 승계작업의 연결고리가 되는 회사다.

 

결국 삼성그룹 이재용 부회장은 최순실 게이트에 연루된 것은 아랑곳하지 않고, 검찰 수사나 특검 수사 또는 수감 중에도 왕국을 아버지로부터 이어받기 위한 작업을 해온 것이다. 그야말로 삼성이 법 위에 있음을 보여주는 사례라고 할 수 있다. <리차드 윤 취재부 기자>

 

금융감독원이 삼성바이오로직스를 상대로 1년 넘게 특별감리를 벌인 끝에 회사 측의 분식회계 혐의가 인정된다는 결론을 내렸다. 삼성바이오로직스는 이러한 분식회계를 통해 4년 적자 기업에서 초우량 기업으로 탈바꿈했다. 삼성바이오로직스 분식 논란은 2015년으로 거슬러 올라간다. 삼성바이오로직스의 사업 구조는 바이오의약품을 위탁 생산하는 사업(CMO)과 바이오시밀러(복제약)를 연구개발하는 사업으로 구성돼 있다.

 

CMO 사업은 삼성바이오로직스가 직접 하지만, 복제약 연구개발 사업은 자회사(삼성바이오에피스)를 통해 이뤄지고 있다. 바이오에피스는 삼성바이오로직스와 미국 바이오 벤처인 바이오젠이 공동 투자한 회사다. 삼성바이오로직스는 지속적 증자로 2015년 말 기준 바이오에피스 지분을 91.2%나 갖게 됐다.

 

그런데 당시 삼성바이오로직스는 납득하기 힘든 회계 처리의 마법을 부린다. 삼성바이오로직스가 자회사 삼성바이오에피스의 지배력을 상실한 것으로 보고 자회사 가치를 돌연 취득가액이 아닌 시장가액으로 평가해 회계 장부에 반영한 것이다. 국제회계기준상 자회사에 대한 지배력에 중대한 변수가 생긴다고 판단될 땐 자회사를 공정가치로 평가해 회계장부에 반영할 순 있다.

 

삼성바이오로직스는 자회사에 대한 절대적인 지분에도 지배력을 상실했다고 본 이유에 대해 바이오젠이 바이오에피스의 연구 개발 사업이 성공할 경우 지분율을 8.8%에서 49.9%까지 늘릴 수 있는 옵션을 갖고 있다는 점을 들었다. 그러나 바이오젠은 이러한 옵션을 행사하지 않았다. 그럼에도 삼성바이오로직스는 바이오젠이 옵션을 행사할 가능성이 높다며 자회사 가치를 시장가치로 평가해 반영한 것이다.

 

당시 회계법인이 평가한 바이오에피스의 가치는 4조8,000억원대였다. 덕분에 삼성바이오로직스는 만년 적자 기업에서 벗어났다. 장부가액으로 반영했다면 2,143억원의 적자가 예상됐지만 자회사 가치를 시장가액으로 평가하며 2조원대 평가이익이 생겨 1조9,049억원의 순이익을 기록한 초우량 기업으로 변신하게 된 것이다. 그러나 바이오젠은 바이오에피스의 옵션 가치를 ‘0’으로 매겼다. 금감원이 시장가치를 반영한 회계처리가 부적절하다고 밝힌 이유다.

 

이재용, 편법의 또 다른 증거

 

 

이번 결정으로 삼성바이오로직스 상장 특혜 의혹도 재점화할 가능성이 커 보인다. 금융위는 2015년 우량기업의 코스피 상장을 돕는다는 취지로 매출이나 이익 대신 일정 시가총액(6,000억원)과 자본(2,000억원) 이상이면 상장할 수 있는 기준을 신설했다. 그러나 당시 정부가 삼성바이오로직스를 위해 무리하게 상장 규정을 고친 것 아니냔 논란이 일었다. 금융위는 “유망 기업이 미국 시장에 상장되는 걸 막고 코스피로 유치하면 국내 투자자에게도 도움이 된다”는 논리로 맞섰다.

 

금감원이 사실상 분식으로 삼성바이오로직스 실적이 부풀려졌다는 결론을 내리면서 주가 거품 논란도 일 것으로 보인다. 바이오로직스는 상장 1년여 만에 시가총액이 3배 넘게 뛰었다.


결과적으로 이러한 분식회계 논란으로 가장 이득을 본 것은 다름 아닌 삼성그룹 이재용 부회장이다. 삼성바이오로직스 실적이 과대평가되면서 지분 46%를 보유하고 있던 제일모직에 유리하게 합병 비율(1 대 0.35)이 정해져 이재용 삼성전자 부회장의 후계 승계를 위한 기업가치 부풀리기가 아니냐는 지적이 제기되고 있는 것이다. 당시 이재용 삼성전자 부회장 일가의 제일모직 지분(42.2%)은 삼성물산 지분(1.4%)보다 많았다. 삼성은 2015년 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 제일모직이 성장성 높은 삼성바이오로직스를 자회사로 거느리고 있다는 점을 강조한 바 있다. 이런 내용은 특검 보고서에도 나와 있다.

 

바이오로직스 분식회계 의혹이 중요한 것은 바로 이 부분 때문이다. 이 부회장의 승계작업은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 분명히 드러났다. 합병이 진행되던 2015년 한국기업지배구조원은 “합병 목적이 경영권 승계 차원에서 이루어졌다”며 국민연금공단에 불리한 합병비율에 반대를 권고했다. 문형표 전 보건복지부 장관 등의 1·2심 판결문도 일관되게 ‘삼성 경영권 승계’를 인정했다.

 

특히 2심 재판부는 “제일모직 주식의 합병가액에 대한 삼성물산 주식의 합병가액 비율이 낮게 산정될수록 삼성그룹 대주주 일가의 합병 후 삼성전자에 대한 지배력이 강화되는 구조”라고 지적했다. 실제 합병비율은 제일모직 1 대 삼성물산 0.35로 이 부회장에게 유리하게 결정됐고, 이 때문에 문 전 장관과 함께 기소된 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장은 “업무상 임무를 위배해 이재용 등 삼성그룹 대주주에게 재산상 이익을 취득하게 했다”며 징역 2년6개월을 선고받았다.

 

문 전 장관의 1심 재판부도 “합병은 2013년 12월 이재용 등 대주주 일가가 에버랜드 전환사채 편법 발행을 통해 대주주가 된 에버랜드의 제일모직 패션사업부 인수, 2014년 7월 제일모직과 삼성 에스디아이(SDI) 합병 후 에버랜드의 제일모직으로의 사명 변경, 2014년 12월 제일모직의 상장, 2015년 7월 제일모직과 삼성물산의 합병 및 삼성물산으로의 사명 변경, 이후 삼성물산의 지주회사화 계획으로 이어지는 이재용 등 대주주 일가의 삼성그룹 지배권 확립을 위한 일련의 과정에서 이루어졌다”며 그동안 진행된 삼성의 3세 경영권 승계 과정을 자세히 적시했다.

 

법원과 금융기관 다른 판단

 

즉 경영권 승계의 핵심은 제일모직 지분가치를 높게 인정받는 것인데, 제일모직 가치에는 우량기업인 바이오로직스 지분을 절반 보유하고 있다는 내용이 포함되어 있다. 그런데 바이오로직스의 기업 가치가 분식회계를 통해 조작됐다면 제일모직의 지분가치는 합병 때 지녔던 가치를 인정받을 수가 없게 된다. 이번 분식회계가 인정된다면 이 부회장의 경영권 승계가 원천 무효라는 주장도 여기서 나온다.

 

현재 이재용 부회장은 최순실 게이트와 관련 경영권 승계 작업을 위해 뇌물을 제공했다는 혐의를 받고 있다. 하지만 2심 법원은 이 중 일부만을 유죄로 인정해 집행유예를 선고했다.

 

이 부회장의 1심 재판부는 이 부회장에게 승계작업이 중요한 이슈였고, 삼성그룹 미래전략실도 승계작업을 주요 목표로 운영됐다고 봤다. 이 부회장과 박 전 대통령이 독대에서 최씨 딸 정유라씨 승마 훈련비용 등을 논의할 때도 국민연금공단에 압박해 삼성물산·제일모직 합병에 찬성표를 던져달라는 등 구체적인 요구가 오간 건 아니지만 승계작업에 대해선 상호 인식했다고 봤다. ‘포괄적 현안에 대한 묵시적 청탁’이 있었다고 본 것이다.

 

그러나 항소심 재판부는 삼성물산·제일모직 합병 등이 이 부회장 승계작업을 위한 게 아니어서 이 부회장이 박 전 대통령에게 잘 봐달라고 청탁할 대상이 없다고 판단했다. 또 국민연금의 합병 찬성 등에 대해 “(이 부회장의) 지배력 확보에 유리한 영향을 미치는 것이 인정된다”면서도 “결과를 놓고 평가할 때 확인되는 것일 뿐, 목표였다고는 할 수 없다”고 했다.

 

이어 박근혜도 승계작업을 알았다고 단정할 수 없다고 했다. 청와대 민정수석실 캐비닛에서 삼성그룹 경영권 승계 현안을 검토한 문건들이 발견돼 재판에 증거로 제출됐지만 항소심 재판부는 “보고서 작성자들이 추론해 작성한 의견서에 불과할 뿐”이라고 일축했다. 재판부 논리대로라면 승계작업이라는 제목의 문서가 없으면 승계작업은 존재하지 않는다는 것이다.

 

선데이 저널 리차드 윤 기자

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